第一章總則
第一條為提高上市公司治理水平，規(guī)范本所上市公司董事會秘書的選任、履職、培訓(xùn)和考核工作，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡稱“上市規(guī)則”）等法律法規(guī)和其他規(guī)范性文件，制訂本辦法。
第二條上市公司董事會秘書為上市公司高級管理人員，對上市公司和董事會負(fù)責(zé)，應(yīng)忠實(shí)、勤勉地履行職責(zé)。
第三條上市公司董事會秘書是上市公司與本所之間的指定聯(lián)絡(luò)人。本所僅接受董事會秘書或代行董事會秘書職責(zé)的人員以上市公司名義辦理信息披露、公司治理、股權(quán)管理等其相關(guān)職責(zé)范圍內(nèi)的事務(wù)。
第四條上市公司應(yīng)當(dāng)建立董事會秘書工作制度，并設(shè)立由董事會秘書分管的工作部門。
第二章選 任
第五條上市公司董事會應(yīng)當(dāng)在公司首次公開發(fā)行股票上市后三個(gè)月內(nèi)，或原任董事會秘書離職后三個(gè)月內(nèi)聘任董事會秘書。
第六條擔(dān)任上市公司董事會秘書，應(yīng)當(dāng)具備以下條件：
?。ㄒ唬┚哂辛己玫穆殬I(yè)道德和個(gè)人品質(zhì)；
?。ǘ┚邆渎男新氊?zé)所必需的財(cái)務(wù)、管理、法律等專業(yè)知識；
?。ㄈ┚邆渎男新氊?zé)所必需的工作經(jīng)驗(yàn)；
?。ㄋ模┤〉帽舅J(rèn)可的董事會秘書資格證書。
第七條具有下列情形之一的人士不得擔(dān)任上市公司董事會秘書：
（一）《公司法》第一百四十七條規(guī)定的任何一種情形；
?。ǘ┳罱暝苤袊C監(jiān)會行政處罰；
?。ㄈ┰蛔C券交易所公開認(rèn)定為不適合擔(dān)任上市公司董事會秘書；
?。ㄋ模┳罱暝茏C券交易所公開譴責(zé)或者三次以上通報(bào)批評；
?。ㄎ澹┳罱険?dān)任上市公司董事會秘書期間，證券交易所對其年度考核結(jié)果為“不合格”的次數(shù)累計(jì)達(dá)到二次以上；
?。┍竟粳F(xiàn)任監(jiān)事；
?。ㄆ撸┍舅J(rèn)定不適合擔(dān)任董事會秘書的其他情形。
第八條上市公司擬召開董事會會議聘任董事會秘書的，應(yīng)當(dāng)提前五個(gè)交易日向本所備案，并報(bào)送以下材料：
?。ㄒ唬┒聲扑]書，包括被推薦人（候選人）符合本辦法規(guī)定的董事會秘書任職資格的說明、現(xiàn)任職務(wù)和工作履歷；
（二）候選人的學(xué)歷證明、董事會秘書資格證書等。
本所自收到報(bào)送的材料之日起五個(gè)交易日后，未對董事會秘書候選人任職資格提出異議的，公司可以召開董事會會議，聘任董事會秘書。
對于本所提出異議的董事會秘書候選人，上市公司董事會不得聘任其為董事會秘書。
第九條上市公司解聘董事會秘書應(yīng)當(dāng)具備充足的理由，不得無故將其解聘。
第十條上市公司董事會秘書具有下列情形之一的，上市公司應(yīng)當(dāng)自相關(guān)事實(shí)發(fā)生之日起一個(gè)月內(nèi)將其解聘：
?。ㄒ唬┍巨k法第七條規(guī)定的任何一種情形；
?。ǘ┻B續(xù)三年未參加董事會秘書后續(xù)培訓(xùn)；
（三）連續(xù)三個(gè)月以上不能履行職責(zé)；
（四）在履行職責(zé)時(shí)出現(xiàn)重大錯(cuò)誤或疏漏，后果嚴(yán)重的；
?。ㄎ澹┻`反法律法規(guī)或其他規(guī)范性文件，后果嚴(yán)重的。
董事會秘書被解聘時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)向本所報(bào)告，說明原因并公告。董事會秘書有權(quán)就被公司不當(dāng)解聘，向本所提交個(gè)人陳述報(bào)告。
第十一條上市公司董事會秘書被解聘或辭職離任的，應(yīng)當(dāng)接受上市公司董事會和監(jiān)事會的離任審查，并辦理有關(guān)檔案文件、具體工作的移交手續(xù)。
董事會秘書辭職后未完成上述報(bào)告和公告義務(wù)的，或者未完成離任審查、文件和工作移交手續(xù)的，仍應(yīng)承擔(dān)董事會秘書職責(zé)。
第十二條上市公司董事會秘書空缺期間，上市公司董事會應(yīng)當(dāng)及時(shí)指定一名董事或高級管理人員代行董事會秘書的職責(zé)，并報(bào)本所備案。
上市公司董事會未指定代行董事會秘書職責(zé)的人員或董事會秘書空缺時(shí)間超過三個(gè)月的，由公司法定代表人代行董事會秘書職責(zé)，直至公司聘任新的董事會秘書。
第三章履 職
第十三條上市公司董事會秘書負(fù)責(zé)上市公司信息披露管理事務(wù)，包括：
?。ㄒ唬┴?fù)責(zé)公司信息對外發(fā)布；
?。ǘ┲贫ú⑼晟乒拘畔⑴妒聞?wù)管理制度；
（三）督促公司相關(guān)信息披露義務(wù)人遵守信息披露相關(guān)規(guī)定，協(xié)助相關(guān)各方及有關(guān)人員履行信息披露義務(wù)；
?。ㄋ模┴?fù)責(zé)公司未公開重大信息的保密工作；
?。ㄎ澹┴?fù)責(zé)上市公司內(nèi)幕知情人登記報(bào)備工作；
?。╆P(guān)注媒體報(bào)道，主動(dòng)向公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人求證，督促董事會及時(shí)披露或澄清。
第十四條上市公司董事會秘書應(yīng)協(xié)助上市公司董事會加強(qiáng)公司治理機(jī)制建設(shè)，包括：
?。ㄒ唬┙M織籌備并列席上市公司董事會會議及其專門委員會會議、監(jiān)事會會議和股東大會會議；
（二）建立健全上市公司內(nèi)部控制制度；
?。ㄈ┓e極推動(dòng)上市公司避免同業(yè)競爭，減少并規(guī)范關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)；
?。ㄋ模┓e極推動(dòng)上市公司建立健全激勵(lì)約束機(jī)制；
?。ㄎ澹┓e極推動(dòng)上市公司承擔(dān)社會責(zé)任。
第十五條上市公司董事會秘書負(fù)責(zé)上市公司投資者關(guān)系管理事務(wù)，完善公司投資者的溝通、接待和服務(wù)工作機(jī)制。
第十六條董事會秘書負(fù)責(zé)上市公司股權(quán)管理事務(wù)，包括：
?。ㄒ唬┍９芄竟蓶|持股資料；
?。ǘ┺k理公司限售股相關(guān)事項(xiàng)；
?。ㄈ┒酱俟径?、監(jiān)事、高級管理人員及其他相關(guān)人員遵守公司股份買賣相關(guān)規(guī)定；
?。ㄋ模┢渌竟蓹?quán)管理事項(xiàng)。
第十七條上市公司董事會秘書應(yīng)協(xié)助上市公司董事會制定公司資本市場發(fā)展戰(zhàn)略，協(xié)助籌劃或者實(shí)施公司資本市場再融資或者并購重組事務(wù)。
第十八條上市公司董事會秘書負(fù)責(zé)上市公司規(guī)范運(yùn)作培訓(xùn)事務(wù)，組織公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他相關(guān)人員接受相關(guān)法律法規(guī)和其他規(guī)范性文件的培訓(xùn)。
第十九條上市公司董事會秘書應(yīng)提示上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員履行忠實(shí)、勤勉義務(wù)。如知悉前述人員違反相關(guān)法律法規(guī)、其他規(guī)范性文件或公司章程，做出或可能做出相關(guān)決策時(shí)，應(yīng)當(dāng)予以警示，并立即向本所報(bào)告。
第二十條上市公司董事會秘書應(yīng)履行《公司法》、中國證監(jiān)會和本所要求履行的其他職責(zé)。
第二十一條上市公司應(yīng)當(dāng)為董事會秘書履行職責(zé)提供便利條件，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員和相關(guān)工作人員應(yīng)當(dāng)配合董事會秘書的履職行為。
第二十二條上市公司董事會秘書為履行職責(zé)，有權(quán)了解公司的財(cái)務(wù)和經(jīng)營情況，查閱其職責(zé)范圍內(nèi)的所有文件，并要求公司有關(guān)部門和人員及時(shí)提供相關(guān)資料和信息。
第二十三條上市公司召開總經(jīng)理辦公會以及其他涉及公司重大事項(xiàng)的會議，應(yīng)及時(shí)告知董事會秘書列席，并提供會議資料。
第二十四條上市公司董事會秘書在履行職責(zé)的過程中受到不當(dāng)妨礙或者嚴(yán)重阻撓時(shí)，可以直接向本所報(bào)告。
第二十五條上市公司董事會秘書應(yīng)當(dāng)與上市公司簽訂保密協(xié)議，承諾在任期期間及離任后，持續(xù)履行保密義務(wù)直至有關(guān)信息對外披露為止，但涉及公司違法違規(guī)行為的信息不屬于前述應(yīng)當(dāng)履行保密的范圍。
第二十六條上市公司董事會應(yīng)當(dāng)聘請證券事務(wù)代表，協(xié)助上市公司董事會秘書履行職責(zé)。
董事會秘書不能履行職責(zé)或董事會秘書授權(quán)時(shí)，證券事務(wù)代表應(yīng)當(dāng)代為履行職責(zé)。在此期間，并不當(dāng)然免除董事會秘書對其職責(zé)所負(fù)有的責(zé)任。
證券事務(wù)代表應(yīng)當(dāng)取得本所認(rèn)可的董事會秘書資格證書。
第四章培 訓(xùn)
第二十七條上市公司董事會秘書候選人或證券事務(wù)代表候選人應(yīng)參加本所認(rèn)可的資格培訓(xùn)，培訓(xùn)時(shí)間原則上不少于36個(gè)課時(shí)，并取得董事會秘書資格培訓(xùn)合格證書。
第二十八條上市公司董事會秘書原則上每兩年至少參加一次由本所舉辦的董事會秘書后續(xù)培訓(xùn)。
被本所通報(bào)批評以及年度考核不合格的上市公司董事會秘書，應(yīng)參加本所舉辦的最近一期董事會秘書后續(xù)培訓(xùn)。
第二十九條上市公司董事會秘書的培訓(xùn)內(nèi)容包括上市公司信息披露、公司治理、投資者關(guān)系管理、股權(quán)管理、董事會秘書權(quán)利和義務(wù)等主題。
本所可根據(jù)實(shí)際需要，適時(shí)調(diào)整培訓(xùn)課程和培訓(xùn)材料。
第三十條本所通過本所網(wǎng)站公告上市公司董事會秘書培訓(xùn)的報(bào)名時(shí)間、報(bào)名方式、考試范圍、考試紀(jì)律、考試成績等相關(guān)事項(xiàng)。
第五章考 核
第三十一條本所對上市公司董事會秘書實(shí)施年度考核和離任考核。
董事會秘書的年度考核期間為每年的5月1日至次年的4月30日，離任考核期間為其任職之日至離任之日。
第三十二條上市公司董事會秘書應(yīng)在每年5月15日或離任前，主動(dòng)向本所提交年度履職報(bào)告或離任履職報(bào)告書。
董事會秘書未在上述期間內(nèi)向本所提交年度履職報(bào)告書或離任履職報(bào)告書的，上市公司董事會和監(jiān)事會應(yīng)督促該董事會秘書提交。
第三十三條董事會秘書年度履職報(bào)告書和離任履職報(bào)告書應(yīng)遵循客觀公正的原則，如實(shí)反映本年度或任職期間內(nèi)個(gè)人履職情況。
第三十四條本所根據(jù)董事會秘書年度履職報(bào)告書或離任履職報(bào)告書，結(jié)合日常監(jiān)管工作情況，決定董事會秘書的年度考核或離任考核結(jié)果。
本所將董事會秘書考核結(jié)果通知上市公司董事會及董事會秘書，并抄送有關(guān)主管部門。
第六章懲戒
第三十五條董事會秘書違反本管理辦法，情節(jié)嚴(yán)重的，本所根據(jù)上市規(guī)則的規(guī)定給予以下懲戒：
?。ㄒ唬┩▓?bào)批評；
（二）公開譴責(zé)；
?。ㄈ┕_認(rèn)定不適合擔(dān)任上市公司董事會秘書。
以上第（二）項(xiàng)、第（三）項(xiàng)懲戒可以一并實(shí)施。
第三十六條被本所公開認(rèn)定為不適合擔(dān)任上市公司董事會秘書的，本所注銷其“董事會秘書資格證書”，自注銷之日起本所不接受其參加董事會秘書資格培訓(xùn)。
因本管理辦法第七條第一款第（二）、（四）、（五）項(xiàng)和第十條第一款第（二）項(xiàng)規(guī)定的事項(xiàng)被上市公司解聘的，本所注銷其“董事會秘書資格證書”，自注銷之日起本所三年內(nèi)不接受其參加董事會秘書資格培訓(xùn)。
第七章附 則
第三十七條本辦法由本所負(fù)責(zé)解釋。
第三十八條本辦法自發(fā)布之日起實(shí)施。原《上海證券交易所上市公司董事會秘書管理辦法》、《上海證券交易所上市公司董事會秘書資格管理辦法》和《上海證券交易所上市公司董事會秘書考核辦法》同時(shí)廢止。
