為了正確理解與適用《上市公司收購管理辦法》第六十二條第一款第(二)項的有關規(guī)定，我會制定了《〈上市公司收購管理辦法〉第六十二條有關上市公司嚴重財務困難的適用意見——證券期貨法律適用意見第7號》，現(xiàn)予公布，請遵照執(zhí)行。
中國證券監(jiān)督管理委員會
二○一一年一月十日
附件：《上市公司收購管理辦法》第六十二條有關上市公司嚴重財務困難的適用意見——證券期貨法律適用意見第7號
《上市公司收購管理辦法》(證監(jiān)會令第56號)第六十二條第一款第(二)項規(guī)定，在“上市公司面臨嚴重財務困難，收購人提出的挽救公司的重組方案取得該公司股東大會批準，且收購人承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其在該公司中所擁有的權益”的情形下，收購人可以申請豁免要約收購義務。上述規(guī)定為收購人以危機上市公司為目標公司，實施有利于優(yōu)化資源配置的收購活動提供了制度空間。為明確《上市公司收購管理辦法》第六十二條第一款第(二)項有關“上市公司面臨嚴重財務困難”的適用條件，進一步規(guī)范上市公司收購行為，現(xiàn)提出如下適用意見：
上市公司存在以下情形之一的，可以認定其面臨嚴重財務困難：
一、最近兩年連續(xù)虧損；
二、因三年連續(xù)虧損，股票被暫停上市；
三、最近一年期末股東權益為負值；
四、最近一年虧損且其主營業(yè)務已停頓半年以上；
五、中國證監(jiān)會認定的其他情形。
